本（喬什?盧卡斯JoshLucas飾）、凱拉（杰西卡?貝爾JessicaBiel飾）和亨利（杰米?福克斯JamieFoxx飾）都是頂尖出色的飛行bbb。這天，他們接到了一項秘密任務：訓練他們的新伙伴鐵蛋。出人意料的是，鐵蛋竟然是一架全智能的無人駕駛飛機，他們的任務就是把它訓練成為鋒利的尖刀。在完成一次飛行任務后，鐵蛋意外被閃電擊中，鐵蛋因此擁有了情感了自主性。在隨后的任務中，總部對當時情況進行考慮后打算放棄任務，豈料鐵蛋突然飛離編隊，將鉆地炸彈投入了敵人的核武器庫，造成一場前所未有的核災難。　　隊長本意識到這樣一個智能殺人機器必須立即被摧毀，否則會給人類帶來更多的災難，他立即向總部作了匯報。聰明的鐵蛋獲悉他們的行動，于是一場人機追逐戰展開了！

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